An dem Ausfluss des Kurischen Haffes in die Ostsee und der Mündung der Dange (Danga = Fluss im Altpreussischen) lag um das Jahr 1000 n. Chr. eine nicht unbedeutende Siedelung der Kuren, die von Kurland her bis zur Mündung der Memel den ganzen Küstensaum des Haffes bewohnten und diesem eigenartigen Binnengewässer den Namen gaben. Den für Fischerei und Schiffahrt gleich günstig gelegenen Ort, welcher durch eine Burg auf den landeinwärts gelegenen Höhen geschützt wurde, besuchten hanseatische Kaufleute aus Lübeck, Bremen, Hamburg etc., um Salz, Eisen, Waffen, Schmuck gegen Felle, Flachs, Bernstein und Wachs einzutauschen. Zwischen Nehrung und Festland, auf beiden Seiten durch vorspringende, beträchtliche Sandberge eingeschlossen, bildete das heutige Tief zugleich einen Naturhafen, der den Schiffen jederzeit sicheren Schutz gewährte. Klaipeda wurde der Ort genannt. Der Name lässt keine sichere Deutung zu, ist aber bei den Litauern noch heute im Gebrauch. Viel hätte die Ableitung von dem lettischen Worte Klaip = Brot für sich, wonach Klaipeda soviel wie »Brotstadt« bedeuten würde in dem Sinne, dass man hier leicht »zu Brot«, d. h. zu Erwerb kommen könne. Die ersten Boten des Christentums an diesem Gestade waren die livländischen Schwertbrüder. Nach Uebereinkunft mit dem Deutschorden in Preussen beschlossen am 1. August 1252 der Bischof von Kurland und der Statthalter von Seyne den Bau einer Burg. Sie erstand rasch, zunächst aus Holz, später aus Steinen aufgeführt, auf dem linken Ufer der Dange, wo dieselbe sich in das Haff ergiesst, und erhielt den Namen Mummelburg, weil in damaliger Zeit das Haff als erweiterte Mündung der Mummel (Memel) galt. So bezeichnete man die sich aus dem alten Klaipeda entwickelnde Stadt ebenfalls mit Mummel, woraus sich dann Mümmel, Memmel und schliesslich Memel herausbildete. Mithin ist Memel mit dem Gründungsjahr 1253 die ä l t e s t e  S t a d t  O s t p r e u s s e n s. Bereits 1257 wurde ihr das lübische Recht verliehen.

Unter den Rache- und Raubzügen der heidnischen Nachbarn hatten die junge Comthurei und Stadt in der Folgezeit durch Plünderung und Brand viel zu leiden, zumal beide auf eigene Kraft angewiesen waren, denn

Aus dieser Zeit erzählt die Sage, dass nach einer langwierigen Belagerung der Burg die eingeschlossenen Ritter einen Glumskäse (litauisch Zuris) ins Lager der Feinde warfen, um zu zeigen, wie gross noch ihr Mundvorrat sei. Diese wohlberechnete Renommage fand Glauben bei den Belagerern, und missmutig zogen sie ab.
1328 trat der livländische Orden seinen näher wohnenden Brüdern der Marienburg das gesamte Schutzgebiet der Comthorei Memel ab. Jedoch auch unter deren Herrschaft wurde die Stadt mehrfach von Litauern, Szameiten und Polen verbrannt, ja, was noch folgenschwerer ihre Entwickelung bis auf den heutigen Tag hemmte: durch die Niederlage bei Tannenberg ging 1422 dem Orden und damit auch der Stadt das breite Hinterland verloren. Der 13jährige Krieg der abgefallenen Städte und Stände gegen den Orden hinterliess Memel von seinem Handelsrivalen Danzig ein böses Andenken. Um die Schiffahrt zu unterbinden, versenkte 1520 die Danziger Flotte nach Brandschatzung der Stadt eine Unmasse Steine vor der Dangemündung. Noch von 1814-21 wurden 80 Achtel zu 216 Fuss (480 cbm) gehoben.
Infolge Umwandlung des Ordenslandes in ein weltliches und lutherisches Herzogtum wurde die Comthurei Memel 1525 aufgelöst. Unter der Regierung Albrechts hob sich, trotz eines verheerenden Brandes 1540, Handel und Wohlstand Memels derart, dass Königsberg, auf seine eigene Entwickelung eifersüchtig bedacht, diejenige Memels mit allen Mitteln zu hindern suchte. Der Streit um das Handelsmonopol zog sich bis in das 18. Jahrhundert hinein. Im Jahre 1627 begann die Befestigung der Stadt. Während des 30jährigen Krieges stand sie von 1629-35 unter schwedischer Herrschaft.
Die segensreiche Regierung des Grossen Kurfürsten brachte für Memel 1642 das Kölmische Recht, 1657 das Privilegium des freien und unbeschränkten Handels, ebenso wurde es Endstation der Poststrasse, die über Berlin bis Cleve führte. Das Stadtschloss, durch die Hinrichtung des Empörers v. Kalckstein in der Geschichte des Grossen Kurfürsten bekannt, wurde stark befestigt, so dass es bei dem dritten Einfall der Schweden 1678 erfolgreichen Widerstand leisten konnte. Leider ging die Stadt dabei wiederum in Flammen auf. Die Pest 1708-11 entvölkerte einen grossen Teil der inzwischen wieder aufgeblühten Stadt und ihrer Vororte. Durch Vereinigung mit der Friedrichstadt 1722, die bereits 1692 Stadtgerechtigkeit erhalten hatte, und die Zuwanderung von 233 Salzburgern erhielt die Stadt neuen Zuwachs.
Der siebenjährige Krieg machte die Russen unter Fermor zu Herren der Stadt, welche sie nach heftiger Beschiessung am 6. Juli 1757 einnahmen und erst beim Friedensschluss wieder räumten. In der nun folgenden langen Friedenszeit nahm die Entwickelung Memels einen bedeutenden Aufschwung, besonders unter Einfluss des amerikanischen Krieges. Der Memeler Handel beschäftigte in jener Zeit gegen 800 Schilfe, worunter sich 30 eigene befanden, welche Schnittholz, Masten, Leinsaat, Flachs, Hanf, Asche, Talg, Wachs, Felle, Getreide ausführten.
Das Jahr 1807 rückte Memel in den Brennpunkt der politischen Ereignisse jener für unser Vaterland tieftraurigen Zeit, nicht nur dadurch, dass es vom 8. Januar 1807 bis 15. Januar 1808 Residenz des schwergeprüften Königspaares wurde, sondern vornehmlich aus dem Grunde, weil sich hier Männer wie

Stein, Scharnhorst, Gneisenau, Boyen, Grolmann um den König scharten, durch deren Rat und gesetzgeberische Tat die Wiedergeburt Preussens vorbereitet und ins Werk gesetzt wurde. Ebenso darf die Stadt den Ruhm für sich in Anspruch nehmen, nach dem Durchzuge der Franzosen sich früher als York den Russen, welche am 27. Dezember 1812 einrückten, offen angeschlossen und am 26. März 1813 mit der Organisation der Landwehr begonnen zu haben.
In die Zeit der günstigsten Entwickelung Memels fällt der grosse Brand vom 4. bis 6. Oktober 1854, der fast die ganze Altstadt und den grössten Teil der Neustadt einäscherte. 1868 sah die neuerstandene Stadt eine eigene Handelsflotte von 98 Segelschiffen in seinen Gewässern, welche natürlich im Laufe der Zeit durch Dampfer nach und nach ersetzt und verdrängt wurden. So bewegt sich bis heute, trotz des unheilvollen Wechsels von Brand und Krieg und Krieg und Brand, der die ganze Geschichte Memels neben anderen Hemmnissen fortgesetzt begleitet, seine kommunale und kommerzielle Entwickelung  -  wenn auch langsam  -  in aufsteigender Linie weiter, und kein Wort kann die Vergangenheit der Stadt treffender zusammenfassen, als die Inschrift über der Tür des ehemaligen Gymnasiums, der jetzigen Knabenmittelschule: